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如前所述新利18app下载《今日医疗法》博客帖子,我们已经看到了私募股权资本重组交易在骨科的上升。我们预计这一趋势将继续下去,为了加快速度,由于经济依然强劲,人们对最赚钱的医生诊所的胃口也在增加。再加上骨科实践的日益成熟,交易量几乎肯定会增加。

这一预期交易量可能意味着更大实践的竞争加剧,因此,更大的交易。竞争转化为预计现金流和更高价格的更高倍数。随着这一趋势的出现,对可能阻碍交易后现金流的问题的审查将越来越多。骨科是为数不多的能提供辅助收入的专业之一,通过拥有门诊手术,成像,物理治疗,以及耐用医疗设备(DME)更不用说与医院的安排涉及医疗管理,共同管理,等。这些安排,虽然有益,此外,还存在监管风险,任何老练的投资者都希望了解这一风险,以努力控制收盘后现金流的下行压力。

以下是对从事这些交易的任何人都应该调查的一些共同领域的简要讨论。

反回扣问题

联邦反回扣法(AKS)规定,故意和故意提供,支付,索取或领取报酬;现金或实物,为了诱导或奖励根据联邦医疗计划可报销的业务转介(例如,新利18app下载医疗保险和医疗补助)。骨科交易中最常见的AKS风险通常出现在集团或其医师的门诊手术中心(ASC)投资中。我们经常看到私人股本投资者在诊所或医生拥有的ASC中持有大量股份,因此,AKS的风险与这些投资者有关。在这方面,值得注意的是,ASC投资通常不涉及斯塔克法(下文讨论),因为ASC不提供被视为受斯塔克法约束的“指定卫生服务”(DHS)的项目或服务。新利18app下载18lucknet手机版

因为它的宽度,AKS有许多“安全港”规定,只要安排符合某些监管要求,就可以为投资者提供免受法规限制的保护。这些要求侧重于投资者类型等问题(例如,医生或医院);无论ASC是否是医师投资者实践的延伸,无论医生是否向美国证券交易委员会或他或她的投资伙伴借款以获取投资利息,等。遵守要求通常并不复杂,但值得注意的是,未能满足一个或多个要求,因此未能达到安全的港口保护,不构成非法安排,但是,更确切地说,进行更深入的分析,以确定其被调查和可能被起诉/制裁的风险。

常见的尽职调查问题通常涉及以下问题:

  • 医生是否同意他或她的兴趣以换取将来的转诊?
  • 医生是否支付了利息,如果是这样,支付的款项是否与该等利息的公平市价相等?
  • 有人借钱给医生以获得利息吗?而且,如果是这样,谁?
  • 医师的回报与他或她在ASC中的所有权权益百分比成比例吗?
  • 医师是否定期执行在ASC中执行的程序,而且,如果是这样,在正在考虑的ASC中,医生的ASC病例占多少百分比?
  • 在什么情况下,医生必须出售或放弃其在ASC的所有权权益?
  • ASC是由医师单独拥有还是由集团机构拥有,如果是这样,集团是否有任何不使用ASC的所有者?
  • ASC法案是否“脱离网络”,以及,如果是这样,ASC的计费和收款实践是否符合有关商业保险计费的州法律?
  • ASC对麻醉提供者有什么安排?例如,麻醉师是否为自己的专业费用开单,或是否通过ASC或集团分包服务,18lucknet手机版然后哪个给他们开账单?
  • 如果麻醉师通过ASC或集团分包,支付给麻醉师的费用是否符合公平市场价值?
  • 如果现在的医师所有人正在减少他们的投资比例,而倾向于私人股本投资者,是否有一个可以证明是基于此类医生所推荐的未来业务量或价值的盈利?

回答上述问题,以及其他许多人,将有助于界定与资本重组交易有关的ASC投资可能存在的任何问题。

在集团通过医疗管理机构与当地医院建立关系方面,可能存在其他ASC风险,随叫随到的安排,共同管理协议和其他涉及影像服务或物理治疗的辅助安排。18lucknet手机版这些安排中经常遇到的问题是,医生提供的服务未能支付公平的市场补偿,18lucknet手机版或提供不必要或重复的服务。18lucknet手机版

此外,在过去的十年里,医生们开始组建医疗器械经销商。医生们已经成立了公司来购买所谓的“医生偏好项目”,如螺丝钉,引脚,脊柱装置,部分或全部更换接头,等。,从制造商那里,然后再卖给医院。如果结构不合理,这些交易可能会带来AKS风险,并受到美国参议院财政委员会(对联邦医疗保健计划具有管辖权)和某些医院采购商的审查。新利18app下载

如果集团出售了一条服务线,则可能会出现其他问题,如物理治疗或成像,给一个独立的服务提供商,它已经融入到实践中,通常通过同一地点,并向该执业机构提供与之前提供的服务相同的服务。这些安排可能会引发问题,即支付给医师组的购18lucknet手机版买价格是否为合法的,独立业务或仅为集团的专属转介,由服务提供商享有。

斯塔克法律问题

斯塔克法是一项联邦反转介法,禁止DHS医生通过实体所有权或与实体的补偿安排将某些转介给与医生有经济关系的任何实体。该实体也被禁止支付医疗保险或,在某些情况下,针对此类转诊的医疗补助。这一广泛的禁令,然而,有许多例外,只要完全满足例外,就允许这样的转介。最常见的DHS,就骨科而言,是图像服务,18lucknet手机版物理治疗服务,18lucknet手机版二甲醚,矫形术。

斯塔克定律引起投资者的关注,因为医生将DHS转介给他或她自己的团队实践可能牵连到该定律,尤其是当机构拥有和支付成像等服务费用时,18lucknet手机版物理治疗,二甲醚和矫形器。违反斯塔克法可能导致转诊到诊所非法,并可能否定诊所对医疗保险和医疗补助的账单(因为如果违反斯塔克法记账,则不支付账单)。要求偿还医疗保险和医疗补助服务中心(CMS),以及可能的罚款和罚金。18lucknet手机版此外,这种做法可能会发现自己违反了联邦虚假索赔或民事罚款法案,他们有自己相当严厉的惩罚。

为了避免这些处罚,并确定正在审议的集团是否有违反斯塔克法的风险,一个人必须解决许多问题。内部辅助服务例外保护集团实践中大多数辅助设备(除18lucknet手机版大多数DME外)的转介,不管转诊是来自业主还是受雇/签约医生。为了利用这个例外情况,该小组必须满足斯塔克“小组实践”定义的所有组成部分,包括该小组如何补偿其医师的规则。由于集团不符合“集团惯例”的定义,因而无法使用内部辅助服务例外,可能造成灾难性后果,18lucknet手机版我们经常建议善意的雇佣,非业主医师,满足“就业例外”,并且来自独立承包商医师的转介满足个人服务安排的例外。注意到“集团惯例”定义的要求和各种例外情况远远超出了本讨论的范围,但应该讨论一下,深入地,律师对他们很了解。

上述内容涉及本集团内的辅助材料转介;然而,因为骨科医生经常在医院里执行病例,审查小组与医院合作伙伴之间的安排也很重要。这主要是因为根据斯塔克法律,住院和门诊医院服务由医生提供,并计入医疗保险也被视为DHS。18lucknet手机版由于斯塔克法认为“补偿安排”是直接或间接的金融关系,涉及斯塔克法,骨科医生或其团队与医院之间的共同安排可以在转诊医生与医院之间创建“直接补偿安排”或“间接补偿安排”。因此,空间或设备租赁安排等安排,医疗主管,随叫随到的安排,共同管理安排,以及一家医院和一个集团(或其医师)之间涉及影像学的合资企业,物理治疗或二甲醚可以牵连到斯塔克定律有关的转介由集团或其医生。通常有一些例外情况可以用来保护这些安排,但分析可能很复杂,尤其是一个团体支付给其中一名医生的补偿是否会与医院建立“间接补偿协议”。

计费和编码问题

收购方通常(强烈建议)对收购集团的编码和计费实践进行审计。在编码和程序或服务计费方面的持续错误会影响业务收入的质量,18lucknet手机版更不用说引发合规风险,除非交易结束,否则这些风险可能不会显现出来。骨科实践中常见的错误包括医生助理的账单,即。,在没有适当监督的情况下,将他18lucknet手机版们的服务视为医师服务的“事件”,以及对办公室辅助服务(如成像或物理治疗)的监督水平不正确。18lucknet手机版我们经常建议,在对交易定价之前,业务部门应考虑其自己的计费和编码审计,以确保在签署意向书后不会出现意外情况,在这一点上,各方可能会发现自己参与了有关价格优惠的讨论。

总结

可能的骨科交易量有可能产生价格竞争,导致强劲的倍数。这种定价环境将给潜在法律风险的审查带来压力。建议考虑交易的集团和投资者通过上述问题来确认集团收益的质量,并避免在任何交易结束后出现令人不快的意外。